Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Deutschland, die bei der Gründung eines Unternehmens gewählt wird. Dies verwundert nicht, da die GmbH gegenüber anderen Gesellschaftsformen zahlreiche Vorteile bietet. Im Rahmen der Gründungsberatung tauchen immer wieder folgende Fragen auf:

Wie gründet man eine GmbH? Welche einzelnen Schritte sind zu durchlaufen? Ist es nicht ausreichend, wenn ich statt einer GmbH eine UG (Unternehmergesellschaft) gründe? Welches Kapital muss ich mitbringen? Welche Kosten kommen sonst noch auf mich zu?

Diese und noch weitere Fragen werden in meinem aktuellen Blogbeitrag besprochen. Der Beitrag schließt mit einer Checkliste, in der die wichtigsten Punkte nochmals zusammenfassend dargestellt werden.

Vorteile einer GmbH:

• Beschränkte Haftung: Der größte Vorteil der GmbH ist die beschränkte Haftung. Gläubiger können nur auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen, nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter.
• Ein-Personen-GmbH: Auch eine einzelne Person kann eine GmbH gründen, was sie flexibler macht als andere Gesellschaftsformen.
• Flexibilität in der Unternehmensführung: Die GmbH bietet eine flexiblere und weniger strenge Unternehmensführung als eine Aktiengesellschaft.
• Organaufteilung: Die Struktur der GmbH ist einfach und besteht in der Regel aus der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung.
• Image und Glaubwürdigkeit: Die GmbH wird oft als seriös und vertrauenswürdig angesehen, was bei Geschäftsbeziehungen vorteilhaft sein kann. Ob dieses Vertrauen gerechtfertigt ist, steht auf einem anderen Blatt.
• Nachfolgeregelung: GmbH-Anteile sind ohne weiteres vererbbar und die GmbH bleibt als juristische Person bestehen, was die Nachfolge erleichtert.

Etappen der GmbH-Gründung:

• Gründungsentschluss: Die künftigen Gesellschafter entschließen sich, eine GmbH zu gründen. Dies kann durch eine formlose Absprache oder durch einen schriftlichen (Vor-)Vertrag geschehen.

• Abschluss des Gesellschaftsvertrags: Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, regelt die Organisation der Gesellschaft und muss mindestens folgende Angaben enthalten: Firmensitz, Firmennamen, den Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals und die Zahl- und Nennbeträge der Geschäftsanteile. Der Gesellschaftsvertrag muss durch einen Notar beurkundet werden.

• Geschäftsführerbestellung: Die Gesellschafter bestellen den oder die Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt entweder – was selten der Fall ist – direkt im Gesellschaftsvertrag oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, die zumeist direkt nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags stattfindet.

• Eröffnung eines Kontos: Die Geschäftsführung eröffnet für die GmbH ein Geschäftskonto.

• Einzahlung der Einlage: Die Gesellschafter zahlen ihre Einlage auf das errichtete Konto ein.

• Anmeldung: Sämtliche Geschäftsführer melden die Gesellschaft beim Registergericht zur Eintragung ins Handelsregister an. Der Anmeldung sind zahlreiche Unterlagen beizufügen, insbesondere die sogenannte Gesellschafterliste. Die Anmeldung der Geschäftsführung muss außerdem eine Versicherung enthalten, dass die Einlage der Gesellschafter geleistet wurde und diese der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.

• Prüfung durch das Registergericht: Das Registergericht prüft, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet wurde, sprich alle Voraussetzungen für die Eintragung vorliegen.
• Eintragung: Fällt die Prüfung des Registergerichts positiv aus, wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Die „fertige“ GmbH ist entstanden. Erst mit der Entstehung greift die oben skizzierte Haftungsbeschränkung.

Welches Kapital wird für die Gründung benötigt?

Das Mindeststammkapital bei der Gründung beträgt 25.000 Euro. Allerdings muss dieser Betrag zu Beginn nicht voll aufgebracht werden. Vielmehr reicht es – vereinfacht gesprochen – aus, wenn die Hälfte des Betrags, somit 12.500 Euro, eingezahlt werden. Diese Aussage greift allerdings in anderen Fällen, bei denen die Satzung ein höheres Stammkapital vorsieht, zu kurz. Es ist etwas komplizierter: Die Gesellschaft darf erst dann ins Handelsregister eingetragen werden, wenn auf jeden einzelnen Gesellschaftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist (Mindesteinzahlung). Zur Veranschaulichung soll folgendes Beispiel dienen:

Eine GmbH mit zwei Gesellschaftern bestimmt in seiner Satzung, dass das Stammkapital der Gesellschaft 80.000 Euro betragen soll und jeder Gesellschafter einen Geschäftsanteil von 40.000 Euro übernommen hat. In diesem Fall würde eine Einzahlung von 12.500 Euro nicht ausreichen. Vielmehr fordert das GmbH-Gesetz, dass jeder Gesellschafter mindestens 10.000 Euro einzahlt (1/4 von 40.000 Euro), so dass im Ergebnis vor der Anmeldung 20.000 Euro einzuzahlen sind.

Neben einer Geldeinlage ist auch eine sog. Sacheinlage zulässig, z.B. die Einbringung eines Fahrzeugs oder einer Maschine. Eine Sacheinlage muss im Gesellschaftsvertrag jedoch wirksam vereinbart werden und ist zusätzlich an weitere Voraussetzungen geknüpft.

Kann ich mit dem eingezahlten Kapital wirtschaften?

Ja, die Gesellschaft kann mit dem eingezahlten Stammkapital wirtschaften. Es kann für betriebliche Zwecke verwendet werden, sobald es auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt wurde und die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Die eingezahlten Geldmittel könnten z.B. für die Anschaffung einer Büroausstattung, die Zahlung von Gehältern, den Einkauf von Rohstoffen oder für die Beauftragung einer Marketingagentur verwendet werden.

Welche sonstigen Kosten fallen für die Gründung an?

Die Gründung ist – neben dem Aufbringen des Stammkapitals – mit weiteren Kosten verbunden.

• Notarkosten: Die Notargebühren werden nach der Höhe des Stammkapitals bemessen. Bei einer GmbH-Gründung mit dem Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro liegen die Notargebühren bei rund 800,00 Euro. Wird bei der Gründung auf das sog. Musterprotokoll zurückgegriffen, liegen die Kosten bei etwa 500 Euro bis 700 Euro.
• Handelsregistereintragung: Die Kosten für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister betragen etwa 150,00 Euro (Gründung mit Bareinlage).
• Gewerbeanmeldung: Die Kosten für die Gewerbeanmeldung variieren je nach Gemeinde und liegen zwischen 30 und 60 Euro.
• IHK-Beitrag: Hinzu kommen noch die Beiträge für IHK-Mitgliedschaft (ca. 150 bis 300 Euro).
• Sonstige Kosten: Wenn ein Rechtsanwalt oder Steuerberater bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags oder zur steuerlichen Beratung hinzugezogen wird, fallen zusätzlich Kosten an.

Brauche ich für die Satzungsgestaltung einen Rechtsanwalt?

Soll die Gesellschaft lediglich aus einer Person bestehen (Ein-Personen-GmbH), braucht in der Regel kein Rechtsanwalt hinzugezogen werden. Soll die GmbH jedoch aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sollte die Satzung auf die speziellen Bedürfnisse der beteiligten Personen angepasst werden. In diesen Fällen sollte ein Rechtsanwalt hinzugezogen werden. Der Gesellschaftsvertrag ist um entsprechende Vereinbarungen – Nachfolgeregelung, Einziehung von Anteilen, Vorkaufsrechte, Gewinnverteilung, Abfindungsregelungen etc. – zu ergänzen bzw. anzupassen.

Reicht die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) nicht aus?

Viele betrachten die Höhe des für die Gründung erforderlichen Stammkapitals als den größten Nachteil einer GmbH im Vergleich zu einer UG. Daher entscheiden sich vor allem Jungunternehmer und Startups oft zunächst für die Gründung einer UG, da das erforderliche Stammkapital -ein Euro ist ausreichend – leicht aufzubringen ist. Das geringe Stammkapital ist jedoch gleichzeitig ein wesentlicher Nachteil der UG im Vergleich zur GmbH. In Geschäftskreisen genießt die UG ein deutlich geringeres Ansehen. UG-Gründer haben häufig große Schwierigkeiten, bei Banken finanzielle Mittel für ihr Startup zu erhalten und müssen oft mit Vorkasse oder zusätzlichen Sicherheiten arbeiten, um von Geschäftspartnern beliefert zu werden. Zudem sieht das GmbH-Gesetz vor, dass die UG in ihrem Jahresabschluss gesetzlich Rücklagen zu bilden hat. Erst wenn die UG in eine GmbH „umgewandelt“ wird, entfällt diese Verpflichtung.

Wer haftet in welchem Umfang für die Verbindlichkeiten der GmbH?

Die Haftung bei einer GmbH ist grundsätzlich auf das Stammkapital der Gesellschaft begrenzt. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter der GmbH ist im Regelfall ausgeschlossen, sodass der Gesellschafter im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft nicht mit seinem privaten Vermögen haftet. Sollte das Stammkapital jedoch nicht vollständig eingezahlt worden sein, haftet der Gesellschafter persönlich für den noch nicht eingezahlten Teil. Zudem ist zu beachten, dass die Gesellschaft vor der Eintragung ins Handelsregister noch nicht offiziell gegründet ist. In dieser Phase, wenn die GmbH „in Gründung“ (i. G.) Verträge abschließt, haftet der Gesellschafter persönlich für diese Verträge.

Was ist sonst noch wichtig?

• Haftung des Geschäftsführers: Der Geschäftsführer haftet für die ordnungsgemäße Geschäftsführung und kann in bestimmten Fällen persönlich haftbar gemacht werden.
• Doppelte Buchführung: Eine GmbH ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dies umfasst die ordnungsgemäße Erfassung aller Geschäftsvorfälle.
• Jahresabschluss: Am Ende eines jeden Geschäftsjahres muss ein Jahresabschluss erstellt werden, der aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und evtl. – je nach Größe der Gesellschaft – aus einem Anhang und einem Lagebericht besteht.
• Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer: Nach der Gründung muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden, um eine Steuernummer und eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu erhalten.

• Steuerpflichten: Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer. Regelmäßige Steuererklärungen sind Pflicht.

Checkliste zur Gründung einer GmbH:

• Beschluss der Gründung & Planung

• Unternehmensgegenstand und Anzahl der Gesellschafter festlegen
• Businessplan erstellen: Umfasst Geschäftsidee, Marktanalyse und Finanzen
• Firmennamen und Geschäftssitz klären
• Beratung: Steuerberater konsultieren für Rentabilität und Besteuerung

• Prüfung grundlegender Voraussetzungen

• Genehmigungen einholen: Erlaubnispflichtige Gewerbe (z.B. Altenpflege, Finanzanlagenvermittlung)
• Vorgründungsgesellschaft: Besteht bis zur notariellen Beurkundung (volles Haftungsrisiko)

• Geschäftsführung, Unternehmensanteile & Festlegung des Stammkapitals

• Wer soll die Geschäftsführung übernehmen?
• Stammkapital festlegen: Mindestens 25.000 Euro (Bar-, Sach- oder gemischte Gründung)
• Bank für Gesellschaftskonto kontaktieren

• Gestaltung der GmbH-Satzung

• Soll die GmbH mehrere Gesellschafter haben, sollte die Satzung individuell angepasst werden
• Rechtsanwalt kontaktieren zur Satzungsgestaltung; bei einer Ein-Mann-Gesellschaft reicht in der Regel die Verwendung des Musterprotokolls aus
• Kontakt mit Notariat aufnehmen

• Gewerbeanmeldung

• Gewerbeschein beantragen: Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt

• Weitere wichtige Aspekte

• Geschäftsadresse: Rechtlich gültige und zustellfähige Anschrift erforderlich
• Versicherungen: evtl. Betriebshaftpflicht- und ggf. D&O-Versicherung
• Steuerberater kontaktieren für doppelte Buchführung und Jahresabschluss
• Steuerliche Registrierung: Anmeldung beim Finanzamt für Steuernummer und Umsatzsteuer-ID
• Compliance: Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und regelmäßige Überprüfungen
• Eintragung ins Transparenzregister veranlassen